Telenor и Altimo создают лидирующего оператора сотовой связи для работы на развивающихся рынках

Презентация: Telenor и Altimo объединяют интересы в «ВымпелКоме» и «Киевстар»

Сторонами достигнуто соглашение об объединении принадлежащих им пакетов акций ОАО «ВымпелКом» и ЗАО «Киевстар Дж.Эс.Эм.» с созданием нового совместного оператора сотовой связи – компании  VimpelCom Ltd. VimpelCom Ltd. Объединенная компания будет оказывать высококачественные интегрированные услуги сотовой связи в России, Украине и других странах СНГ, а также в Грузии, Вьетнаме, Камбодже и Лаосе. VimpelCom Ltd. будет развивать свою деятельность и на других быстро развивающихся рынках Европы, Азии и Африки, становясь одним из ведущих игроков отрасли в мире.

Компания VimpelCom Ltd. зарегистрирована на Бермудских островах, штаб-квартира расположится в Нидерландах, а сама она пройдет листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Основные преимущества планируемой сделки:

• создание лидирующего оператора сотовой связи, работающего на развивающихся рынках, обладающего значительными возможностями для роста;

• участие в создании стоимости актива благодаря совместному управлению объединенными активами;

• привлекательные дивидендные возможности за счет высокодоходных операций на рынках России и Украины;

• приведение в соответствие интересов Telenor и Altimo в отношении развития бизнеса в России и Украине в рамках структуры, прошедшей листинг на бирже;

• разрешение всех существующих споров между Telenor и Altimo.

Стороны договорились о приостановлении всех находящихся в производстве дел по спорам между ними и о принятии мер для отзыва исков или урегулирования споров до совершения сделки. Согласованная структура управления компанией VimpelCom Ltd. направлена на то, чтобы значительно снизить возможность новых споров между акционерами.

Йон Фредерик Баксаас, Президент и Генеральный директор Telenor Group, заявил: «Telenor гордится возможностью принять участие в создании одного из самых конкурентоспособных и важных игроков рынка сотовой связи. У VimpelCom Ltd. будет достаточно возможностей для дальнейшего роста и создания стоимости актива в интересах всех акционеров. Мы перевели пятилетний конфликт в русло работы над перспективным, нацеленным в будущее проектом и рады сообщить о соглашении, которое позволит нам полностью сосредоточиться на реализации долгосрочных возможностей по созданию стоимости новой компании и оставить позади все прежние разногласия. Мы призываем всех остальных акционеров ОАО «ВымпелКом» поддержать планируемую сделку и присоединиться к нам для создания VimpelCom Ltd..

Алексей Резникович, главный управляющий директор Altimo, заявил: «Сегодня для наших компаний поистине исторический день. Мы присутствуем при появлении новой звезды на небосклоне глобальных телекоммуникаций. Altimo и Telenor объединились для создания нового лидера рынка телекоммуникаций в интересах всех акционеров и абонентов. Новая компания будет обладать беспрецедентным опытом предоставления современных телекоммуникационных решений в условиях высококонкурентных рынков. Более того, новая компания будет отличаться финансовой устойчивостью, что сделает ее еще более привлекательной для инвесторов во всем мире, ищущих стабильные объекты вложений. Мы уверены, что сделка существенно повысит акционерную стоимость компании».

Информация о предложении

Структура сделки

При условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц компания VimpelCom Ltd. намерена сделать предложение об обмене акций ОАО «ВымпелКом» и выпущенных на них АДР на депозитарные расписки (ДР), выпущенные на ее акции («Предложение об обмене ценных бумаг»). Сразу же после успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, компании Telenor и Altimo внесут свои пакеты акций ЗАО «Киевстар Дж.Эс.Эм.» в уставный капитал в счет оплаты акций VimpelCom Ltd.. Стороны рассчитывают завершить эту процедуру и иные связанные с нею сделки к середине 2010 года, после чего VimpelCom Ltd. планирует провести делистинг ОАО «ВымпелКом».

Выгодное и привлекательное предложение для миноритарных акционеров ОАО «ВымпелКом»

Предложение об обмене ценных бумаг предусматривает для миноритарных акционеров ОАО «ВымпелКом» привлекательный коэффициент обмена. Эффективный коэффициент обмена акций ОАО «ВымпелКом» и акций ЗАО «Киевстар Дж.Эс.Эм.» составит 3,40:1. Помимо прочих отмеченных выше выгод от сделки, миноритарные акционеры ОАО «ВымпелКом» получат выгоды от улучшения характеристик кредитной истории VimpelCom Ltd., благодаря низкой долговой нагрузке и высокой доле располагаемого дохода относительно прибыли ЗАО «Киевстар Дж.Эс.Эм.» VimpelCom Ltd..

Значительные перспективы роста

Объединение ОАО «ВымпелКом» с ЗАО «Киевстар Дж.Эс.Эм.» создаст одного из крупнейших операторов мобильной связи на развивающихся рынках. По показателям за 2008 год совокупный доход составляет приблизительно 12,6 млрд. долл. США, суммарный показатель EBITDA – 6,3 млрд. долл. США, абонентская база на конец 2008 года – приблизительно 85 млн. Стороны полагают, что объединенная структура обладает значительным потенциалом роста, причем как на существующих рынках, так и за счет возможности экспансии на новые рынки в СНГ, Азии и Африки. Кроме того, общее управление объединенными активами должно обеспечить в будущем значительную операционную эффективность.

Принципы управления компанией

В VimpelCom Ltd. будет образован совет директоров в составе девяти членов, в который войдут по три директора от Telenor и Altimo, а остальные три будут независимыми, не аффилированными ни с Telenor, ни с Altimo. Председателем совета директоров станет, в отсутствие соглашения об ином, один из независимых директоров. Независимые директора исключат возможность диктата со стороны одного акционера при голосовании в совете директоров, и ни Telenor, ни Altimo не будут обладать правом вето при решении каких-либо вопросов. Заключаемое сторонами соглашение акционеров и другие договоры, копии которых будут представлены в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC), регулируются правом штата Нью-Йорк, а согласованный сторонами порядок разрешения возможных в будущем споров предусматривает коммерческий арбитраж в Лондоне.

Регистрация на Бермудских островах со штаб-квартирой в Нидерландах и проведением листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже

Telenor и Altimo полагают, что место регистрации компании VimpelCom Ltd. на Бермудских островах и выбор права штата Нью-Йорк в качестве применительного права обеспечат акционерам компании стабильный режим. Бермудские острова являются нейтральной юрисдикцией с хорошо развитым корпоративным правом, являющейся местом регистрации целого ряда компаний, прошедших листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже. Местом расположения руководства VimpelCom Ltd. станет Амстердам. С учетом исторической роли ОАО «ВымпелКом», ставшего первой российской компанией, прошедшей листинг на Нью-Йоркской фондовой бирже, именно на ней стороны и остановились при выборе места проведения листинга VimpelCom Ltd..

Генеральный директор

О выборе кандидатуры генерального директора компании VimpelCom Ltd. стороны сообщат до начала процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг.
Стороны продолжат полагаться на экспертизу и опыт работы руководства в России и Украине, пока завершается уточнение деталей стратегии ведения бизнеса и стуктуры менеджмента новой компании.

Описание сделок

При успешном завершении процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, ОАО «ВымпелКом» станет дочерним обществом со 100% участием VimpelCom Ltd.. Кроме того, при условии получения необходимых разрешений регулирующих органов и других лиц, компании Telenor и Altimo сразу же после успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг внесут свои пакеты акций ЗАО «Киевстар  Дж.Эс.Эм.» в уставный капитал организации, которая станет дочерней компанией VimpelCom Ltd., в обмен на акции VimpelCom Ltd. («Обмен акций ЗАО «Киевстар  Дж.Эс.Эм.»).

В соответствии с данным Предложением об обмене ценных бумаг компания VimpelCom Ltd. намерена предложить:

• всем владельцам за 1 АДР, выпущенную на акции ОАО «ВымпелКом», – 1 обыкновенную депозитарную расписку, выпущенную на акции «ВымпелКом Лтд.», или 0,0005 российского рубля;

• всем владельцам за 1 обыкновенную акцию ОАО «ВымпелКом» – 20 обыкновенных депозитарных расписок, выпущенных на акции VimpelCom Ltd., или 0,01 российского рубля;

• всем владельцам за 1 привилегированную акцию (1) ОАО «ВымпелКом» – 20 привилегированных депозитарных расписок, выпущенных на акции VimpelCom Ltd., или 0,01 российского рубля.

При внесении компаниями Telenor и Altimo своих пакетов акций ЗАО «Киевстар Дж.Эс.Эм.» в уставный капитал в пользу VimpelCom Ltd., эффективный коэффициент обмена составит 28,225 акции компании VimpelCom Ltd. за 1 акцию ЗАО «Киевстар  Дж.Эс.Эм.» (2).

Предложение об обмене ценных бумаг считается полностью реализованным только при выполнении следующих условий: получение более 95% размещенных голосующих акций ОАО «ВымпелКом» с учетом всех прав на их выпуск и получение; истечение (досрочное окончание) законодательно установленных сроков, по окончании которых решения вступают в силу; получение соответствующих разрешений регулирующих органов; получение отказов от прав и согласий определенных третьих лиц; отзыв полностью исков и прекращение определенных дел в судебных и регулирующих органах с утратой права на обращение с повторным заявлением; отсутствие решений и дел, связанных с запрещением или препятствиями для совершения намеченных сделок; иные условия, предусмотренные соглашениями сторон, которые будут описаны в материалах, поданных в Комиссию США по ценным бумагам и биржам. После успешного завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг будет направлено соответствующее требование и начнется выкуп не предъявленных к обмену акций ОАО «ВымпелКом» и выпущенных на них АДР, а также проведен делистинг акций ОАО «ВымпелКом» и выпущенных на них АДР.

После завершения процедуры в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг и Обмена акций ЗАО «Киевстар  Дж.Эс.Эм.» доли в уставном капитале компании VimpelCom Ltd. распределятся следующим образом:  

* Доли указаны из расчета 100% принятия Предложения об обмене ценных бумаг.

Стороны рассчитывают завершить процедуру в соответствии с Предложением об обмене ценных бумаг, Обмен акций ЗАО «Киевстар  Дж.Эс.Эм.» и связанные с этим сделки к середине 2010 года.

Органами управления Telenor, Altimo и VimpelCom Ltd. приняты решения об одобрении соглашений и предлагаемых сделок. Кроме того, советом директоров ОАО «ВымпелКом» выражена поддержка предусматриваемому Предложению об обмене ценных бумаг.

Для редакций:

Пресс-конференция в 10:00 по среднеевропейскому времени

Telenor проводит пресс-конференцию в понедельник 5 октября в 10:00 по норвежскому (среднеевропейскому) времени. Презентация пройдет в аудитории А центра Telenor Expo Visitors' Centre в штаб-квартире Telenor в г. Форнебу вблизи Осло. Презентацию проводят Президент и Генеральный директор Йон Фредерик Баксаас и исполнительный вице-президент Ян Эдвард Тигисен, рабочий язык – английский.

Пресс-конференция будет транслироваться в прямом эфире по Интернету. Предоставления записи после пресс-конференции не предполагается. Пресс-конференция будет также предлагаться для просмотра в прямом эфире пользователям мобильной связи, телефоны которых поддерживают стандарт 3G, технологии GPRS, EDGE. Дополнительную информацию см. на странице: http://www.telenor.com/en/investor-relations/presentations/presentation-20091005/.

Пресс-конференция будет также вестись в режиме конференц-связи, который позволит участникам задать вопросы в конце пресс-конференции в отведенное для этого время – сразу же после презентации с ответами на вопросы в аудитории.

Просьба зарегистрироваться не позднее чем за 10 минут до начала конференции по тел.:
+(47) 800 80 119 (для звонков из Норвегии),
+(47) 23 00 04 00 (для звонков из Норвегии и из-за границы).

Материалы

Англоязычные версии презентаций и пресс-релиза будут поданы в Комиссию по ценным бумагам и биржам, а также будут доступны по адресу http://www.telenor.com/en/investor-relations/presentations/presentation-20091005/ в 7:00 по норвежскому (среднеевропейскому) времени, соответственно.

Telenor Group является международным провайдером высококачественных телекоммуникационных услуг, включая передачу данных и медиа-контента, обеспечивая мобильную связь на 13 рынках Скандинавии, Центральной и Восточной Европы, Азии. Telenor Group со штаб-квартирой в Норвегии входит в число крупнейших мировых операторов сотовой связи, с абонентской базой более 160 млн., доходом 111 млрд. норвежских крон за 2008 год и более чем 40.000 сотрудников (все показатели – с учетом ЗАО «Киевстар  Дж.Эс.Эм.»).

Компания Altimo специализируется на осуществлении инвестиций в телекоммуникационный сектор России, стран СНГ, Азии. Она владеет долями в следующих компаниях: 44% голосующих акций одного из двух крупнейших российских операторов мобильной связи ОАО «ВымпелКом» (код на Нью-Йоркской фондовой бирже – VIP), 25,1% акций третьего по величине оператора связи в стандарте GSM в России ОАО «МегаФон» (), 43,5% акций крупнейшего оператора сотовой связи в Украине ЗАО «Киевстар Дж.Эс.Эм.» (), 4,99% акций крупнейшего турецкого оператора сотовой связи Turkcell ( код на Нью-Йоркской фондовой бирже – TKC). Совокупная абонентская база компаний – объектов инвестиций Altimo составляет более 160 млн. абонентов мобильной связи.

Предупреждение о содержащейся информации прогнозного характера

Данное сообщение содержит информацию прогнозного характера (forward-looking statements) в смысле Закона США 1995 года о реформе в сфере судебных споров о ценных бумагах по искам частных инвесторов (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). К ней относится информация, не являющаяся состоявшими фактами, в том числе информация следующего содержания: о предполагаемых сроках подачи документов, получения разрешений в связи с предлагаемыми сделками; об ожидаемых сроках совершения предлагаемых сделок; об ожидаемых выгодах и стоимости предлагаемых сделок; о планах руководства относительно предлагаемых сделок; о возможности совершить предлагаемые сделки с учетом различных условий для их совершения; о возможности того, что предлагаемые сделки могут не состояться; о прогнозном расчете выручки, дохода, синергического эффекта, прироста стоимости, маржи, иных финансовых показателей; о деятельности, включая реализацию планов объединения; о том, чего ожидают и что полагают; о принятых допущениях, положенных в основу указанной информации. Любая содержащаяся в настоящем сообщении информация, выражающая или подразумевающая намерения, мнения, ожидания, прогнозы Telenor или Altimo (а также положенные в их основу допущения), является информацией прогнозного характера. Такая информация связана с неизбежными рисками, неопределенностями и допущениями, в том числе, но не ограничиваясь, рисками следующего характера: по срокам и итогам предлагаемых сделок; возможность того, что ожидаемые выгоды не реализуются в соответствии с расчетами, что в период до совершения предлагаемых сделок показатели деятельности ОАО «ВымпелКом» или ЗАО «Киевстар Дж.Эс.Эм.» будут отличны от расчетных ввиду фактора неопределенности, что стороны окажутся не в состоянии успешно реализовать интеграционные стратегии, иные возможности получения синергического эффекта, ожидаемого от предлагаемых сделок; иные риски и факторы неопределенности, не зависящие от сторон. В случае, если указанные риски и факторы неопределенности реализуются, принятые допущения окажутся неверными, фактические результаты могут оказаться существенно отличными от выраженных или подразумеваемых в информации прогнозного характера и принятых допущениях. Информация прогнозного характера, содержащаяся в настоящем сообщении, дается по состоянию на дату настоящего сообщения, и Telenor и Altimo прямо заявляют об отсутствии у них обязанности вносить уточнения и изменения в содержащуюся в настоящем сообщении информацию прогнозного характера с учетом обстоятельств, возникающих после распространения настоящего сообщения.

Важная дополнительная информация

Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и не является ни предложением о продаже, ни обращением с целью получения предложения о приобретении или обмене, а равно не предполагается сделок по продаже ценных бумаг в юрисдикциях, где подобное предложение, обращение или сделка незаконны до соблюдения требований регистрации или процедуры квалификации в соответствии с действующим законодательством о ценных бумагах. Публикация и распространение настоящего сообщения и отдельных документов о намечаемом предложении, осуществлении намечаемого предложения, размещении и предложении о приобретении акций ОАО «ВымпелКом» могут быть связаны в некоторых юрисдикциях с соблюдением определенных требований и ограничений. В соответствии с этим лица, в распоряжении которых находится настоящее сообщение, должны уточнить вопрос о действующих ограничениях по месту совершения действий и соблюдать такие требования. Telenor, Altimo и их аффилированные лица не принимают на себя ответственности за нарушение требований действующего законодательства. Обращение за предложениями, а равно предложение о приобретении обыкновенных, привилегированных акций ОАО «ВымпелКом», выпущенных на обыкновенные акции АДР будет осуществляться исключительно на основании предложения о приобретении ценных бумаг и относящихся к нему материалов, которые планируется представить в Комиссию США по ценным бумагам и биржам, а также в порядке добровольного предложения о приобретении ценных бумаг, направленного в соответствии с действующим законодательством РФ.

Telenor и Altimo намерены осуществить в связи с предлагаемыми сделками подачу компанией VimpelCom Ltd. в Комиссию США по ценным бумагам и биржам регистрационного заявления и предложения о приобретении ценных бумаг с прочими относящимися к ним материалами. Сведения об участниках планируемого предложения с указанием их прямого или косвенного участия в субъектах сделок в силу владения ценными бумагами либо иным образом будут содержаться в материалах, представляемых в Комиссию по ценным бумагам и биржам по мере готовности. TELENOR И ALTIMO ПРОСЯТ АКЦИОНЕРОВ ОАО «ВЫМПЕЛКОМ» ВНИМАТЕЛЬНО ОЗНАКОМИТЬСЯ С ПРЕДСТАВЛЯЕМЫМИ МАТЕРИАЛАМИ О ПОТЕНЦИАЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ ДО ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ПО ДАННОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ, ПОСКОЛЬКУ В НИХ БУДЕТ СОДЕРЖАТЬСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, В ТОМ ЧИСЛЕ УСЛОВИЯ ПЛАНИРУЕМОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ.

Акционеры ОАО «ВымпелКом» могут получить бесплатно копию указанных материалов на веб-сайте Комиссии США по ценным бумагам и биржам по адресу: http://www.sec.gov, а также у контактного лица, указанного в этих материалах, после того, как они будут представлены в Комиссию США по ценным бумагам и биржам.
Для получения дополнительной информации, пожалуйста, обращайтесь:

ФИО: Даг Мелгаард
Компания: Telenor
Тел.: +47 901 92 000
E-mail: dag.melgaard@telenor.com

ФИО: Кирилл Бабаев
Компания: Altimo
Тел.: +7 (495) 981 4452
E-mail: babaev@altimo.ru

ФИО: Анастасия Гоголева
Компания: Telenor
Тел.: +380 67 467 6666
E-mail: anastasiya.gogoleva@telenor.com

 СНОСКИ:
1. Привилегированные акции ОАО «ВымпелКом» будут конвертированы в новые привилегированные акции VimpelCom Ltd., с возможностью обратной конвертации в обыкновенные акции ОАО «ВымпелКом» в любой момент по прошествии 2,5 лет и до 5 лет после даты выпуска новых привилегированных акций VimpelCom Ltd.. Конвертационная стоимость должна превышать (і) среднюю стоимость обыкновенных депозитарных расписок VimpelCom Ltd. на Нью-Йоркской фондовой бирже на момент закрытия торгов, в день подачи уведомления о намерении конвертировать их; (іі) средневзвешенную стоимость обыкновенных депозитарных расписок «ВымелКом Лтд.» на Нью-Йоркской фондовой бирже за 30-дневный период, в день подачи уведомления о намерении конвертировать их,

2. На данный момент количество выпущенных и голосующих акций ОАО «Киевстар  Дж.Эс.Эм.» составляет 10,687,389 штук.