Telenor та Altimo створюють провідного оператора стільникового зв’язку для роботи на ринках, що розвиваються

Презентація: Telenor та Altimo об’єднують інтереси у «ВимпелКом» та «Київстар»

Сторонами досягнуто згоди про об’єднання пакетів акцій ВАТ "ВимпелКом" та ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем.", які їм належать, зі створенням нового спільного оператора стільникового зв’язку – компанії VimpelCom Ltd. VimpelCom Ltd.. Об’єднана компанія надаватиме якісні інтегровані послуги стільникового зв’язку у Росії, Україні та інших країнах СНД, а також у Грузії, В’єтнамі та Лаосі. Компанія розвиватиме свою діяльність також на інших ринках Європи, Азії та Африки, що динамічно розвиваються, становлячись одним з провідних гравців галузі у світі.

Компанія VimpelCom Ltd. зареєстрована на Бермудських островах, штаб-квартира розташована у Нідерландах, а сама компанія пройде лістинг на Нью-Йоркській фондовій біржі.

Основні переваги угоди, що планується:

• створення провідного оператора мобільного зв’язку, який працюватиме на ринках, що розвиваються, та володітиме значними можливостями як для росту;

• участь у створенні вартості активу, завдяки спільному управлінню об’єднаними активами;

• привабливі дивідендні можливості за рахунок високодохідних операцій на ринках Росії та України;

• співпадіння інтересів Telenor та Altimo щодо розвитку бізнесу в Росії та Україні у рамках структури, яка пройшла лістинг на біржі;

• розв’язання усіх існуючих розбіжностей між Telenor та Altimo.

Сторони домовилися про призупинення усіх справ по спорах між ними, що знаходяться у провадженні, та про вживання заходів для відклику позовів чи врегулювання спорів до здійснення угоди. Узгоджена структура управління компанією спрямована на те, щоб значно знизити можливість нових спорів між акціонерами.

Йон Фредрик Баксаас, Президент та головний керуючий Telenor Group, заявив:
"Telenor пишається можливістю взяти участь у створенні одного з найбільш конкурентоспроможних та важливих гравців ринку стільникового зв’язку. У VimpelCom Ltd. буде достатньо можливостей для подальшого зростання та створення вартості активу в інтересах усіх акціонерів. Ми перевели п’ятирічний конфлікт у русло роботи над перспективним, націленим на майбутнє проектом і раді повідомити про угоду, яка дозволить нам повністю зосередитися на реалізації довгострокових можливостей зі створення вартості активу та залишити позаду усі попередні розбіжності. Ми закликаємо всіх інших акціонерів ВАТ "ВимпелКом" підтримати угоду, що планується, та приєднатися до  нас у створенні VimpelCom Ltd.. "

Олексій Рєзнікович, головний керуючий директор Altimo, заявив: "Сьогодні для наших компаній воістину історичний день. Ми є присутніми при появі нової зірки на небосхилі глобальних телекомунікацій. Altimo та Telenor об’єдналися для створення нового лідера ринку телекомунікацій в інтересах усіх акціонерів та абонентів. Нова компанія буде володіти безпрецедентним досвідом надання сучасних телекомунікаційних рішень в умовах висококонкурентних ринків. Більш того, нова компанія буде відрізнятися фінансовою стабільністю, що зробить її ще більш привабливою для інвесторів у всьому світі, які шукають стабільні об’єкти вкладень. Ми упевнені, що угода істотно підвищить акціонерну вартість компанії."

Інформація про угоду

Структура  угоди

За умови отримання необхідних дозволів регулюючих органів та інших осіб, компанія VimpelCom Ltd. має намір зробити пропозицію про обмін акцій ВАТ "ВимпелКом" та випущених на них АДР на депозитарні розписки (ДР), випущені на її акції ("Пропозиція про обмін цінних паперів"). Одразу ж після успішного завершення процедури у відповідності до Пропозиції про обмін цінних паперів, компанії Telenor та Altimo внесуть свої пакети акцій ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем." у статутний капітал у рахунок оплати акцій VimpelCom Ltd.. Сторони розраховують завершити цю процедуру та інші пов’язані з нею угоди до середини 2010 року, після чого VimpelCom Ltd. планує провести делістинг ВАТ "ВимпелКом".

Вигідна та приваблива пропозиція для міноритарних акціонерів ВАТ "ВимпелКом"

Пропозиція про обмін цінних паперів обумовлює для міноритарних акціонерів ВАТ "ВимпелКом" привабливий коефіцієнт обміну. Ефективний коефіцієнт обміну акцій ВАТ "ВимпелКом" та акцій ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем." складе 3,40:1. Окрім інших зазначених вище вигід від угоди, мінори тарні акціонери ВАТ "ВимпелКом" отримають переваги від покращення характеристик кредитної історії VimpelCom Ltd., завдяки низькому борговому навантаженню та високій частці доходу у наявності відносно прибутку ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем.".

Значні перспективи зростання

Об’єднання ВАТ "ВимпелКом" та ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем." створить одного з найбільших операторів мобільного зв’язку на ринках, що розвиваються. За показниками за 2008 рік сукупний дохід складає приблизно 12,6 млрд. доларів США, сумарний показник EBITDA – 6,3 млрд. доларів США, абонентська база на кінець 2008 року – приблизно 85 млн. абонентів. Сторони вважають, що об’єднана структура володіє значним потенціалом зростання, причому як на ринках, що існують, так і за рахунок можливості експансії на нові ринки СНД, Азії та Африки. Крім того, загальне управління об’єднаними активами має забезпечити у майбутньому значну операційну ефективність.

Принципи управління компанією

У VimpelCom Ltd. буде створено раду директорів у складі дев’ятьох членів, у яку ввійдуть по три директори від Telenor та Altimo, а інші три будуть незалежними, не афілійованими ні з Telenor, ні з Altimo. Головою ради директорів стане у відсутності згоди про інше один з незалежних директорів. Незалежні директорі виключають можливість диктату з боку одного акціонера при голосуванні у раді директорів, і ні Telenor, ні Altimo не будуть володіти правом вето при вирішенні будь-яких питань. Угода акціонерів, яка укладається сторонами, та інші договори, копії яких будуть надані у Комісію США з цінних паперів та бірж (SEC), регулюються правом штату Нью-Йорк, а узгоджений сторонами порядок вирішення можливих у майбутньому спорів обумовлює комерційний арбітраж у Лондоні.

Реєстрація на Бермудських островах зі штаб-квартирою у Нідерландах та проведенням лістингу на Нью-Йоркській фондовій біржі

Telenor та Altimo вважають, що місце реєстрації компанії VimpelCom Ltd. на Бермудських островах та вибір права штату Нью-Йорк у якості права, що підлягає застосуванню до угоди, забезпечать акціонерам компанії стабільний режим. Бермудські острови є нейтральною юрисдикцією з добре розвиненим корпоративним правом, яка є місцем реєстрації цілої низки компаній, які пройшли лістинг на Нью-Йоркській фондовій біржі. Місцем розташування керівництва VimpelCom Ltd. Стане Амстердам. З урахуванням історичної ролі ВАТ "ВимпелКом", який став першою російською компанією, що пройшла лістинг на Нью-Йоркській фондовій біржі, саме на ній сторони і зупинилися при виборі місця проведення лістингу VimpelCom Ltd..

Генеральний директор

Про вибір кандидатури генерального директора компанії VimpelCom Ltd. сторони повідомлять до початку процедури, у відповідності до Пропозиції про обмін цінних паперів. Сторони й надалі покладатимуться на експертизу та досвід роботи керівництва у Росії та Україні, поки завершується уточнення деталей стратегії ведення бізнесу та структури менеджменту нової компанії.

Опис угод

При успішному завершенні процедури у відповідності до Пропозиції про обмін цінних паперів, ВАТ "ВимпелКом" стане дочірнім товариством зі 100% участю VimpelCom Ltd.. Крім того, за умови отримання необхідних дозволів регулюючих органів та інших осіб, компанії Telenor та Altimo одразу ж після успішного завершення процедури у відповідності до Пропозиції про обмін цінних паперів, внесуть свої пакети акцій ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем." у статутний капітал організації, яка стане дочірньою компанією VimpelCom Ltd., в обмін на акції VimpelCom Ltd. ("Обмін акцій ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем.").

У відповідності до даної Пропозиції про обмін цінних паперів компанія VimpelCom Ltd. має намір пропонувати:

• усім власникам за 1 АДР, випущену на акції ВАТ "ВимпелКом", - 1 звичайну депозитарну розписку, випущену на акції VimpelCom Ltd., або 0,0005 російського рубля;

• усім власникам за 1 звичайну акцію ВАТ "ВимпелКом" – 20 звичайних депозитарних розписок, випущених на акції VimpelCom Ltd., або 0,01 російського рубля;

• усім власникам за 1 привілейовану акцію ВАТ "ВимпелКом" – 20 привілейованих депозитарних розписок, випущених на акції VimpelCom Ltd., або 0,01 російського рубля.

При внесенні компаніями Telenor та Altimo своїх пакетів акцій ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем." у статутний капітал на користь VimpelCom Ltd., ефективний коефіцієнт обміну складе 28,225 акції компанії VimpelCom Ltd.. За 1 акцію ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем.".

Пропозиція про обмін цінних паперів вважається повністю  реалізованою, тільки при виконанні наступних умов: отримання більш ніж 95% розміщених голосуючих акцій ВАТ "ВимпелКом" з урахуванням усіх прав на їх випуск та отримання; закінчення (дострокове закінчення) законодавчо встановлених строків, по завершенні яких рішення набувають сили; отримання відповідних дозволів регулюючих органів; отримання відмов від прав та згоди певних третіх осіб; відклик повністю позовів та припинення певних справ у судових та регулюючих органах зі втратою права на звернення з повторною заявою; відсутність рішень та справ, пов’язаних з забороною або перешкодами для здійснення намічених угод; інші умови, обумовлені угодами сторін, які будуть описані у матеріалах, поданих до Комісії США з цінних паперів та бірж. Після успішного завершення процедури у відповідності до Пропозиції про обмін цінних паперів буде спрямована відповідна вимога та почнеться викуп не пред’явлених до обміну акцій ВАТ "ВимпелКом" та випущених на них АДР, а також проведений делістинг акцій ВАТ "ВимпелКом" та випущених на них АДР.
Після завершення процедури у відповідності до Пропозиції про обмін цінних паперів та Обміну акцій ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем." частки у статутному капіталі компанії VimpelCom Ltd. Розподіляться наступним чином:

* Частки вказані з розрахунку 100% прийняття Пропозиції про обмін цінних паперів.

Сторони розраховують завершити процедуру у відповідності до Пропозиції про обмін цінних паперів, Обміну акцій ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем." та пов’язаних з цим угод до середини 2010 року.

Органами управління Telenor, Altimo та VimpelCom Ltd. прийняті рішення про схвалення угод та транзакцій, що пропонуються. Крім того, радою директорів ВАТ "ВимпелКом" висловлена підтримка планованій Пропозиції про обмін цінних паперів.

Для редакцій:

Прес-конференція о 10:00 за середньоєвропейським часом

Telenor проводить прес-конференцію у понеділок 5 жовтня о 10:00 за норвезьким (середньоєвропейським) часом. Презентація пройде в аудиторії А центру Telenor Expo Visitors' Centre у штаб-квартирі Telenor у м. Форнебу поблизу Осло. Презентацію проводять Президент та головний керуючий Йон Фредрик Баксаас та виконавчий віце-президент Ян Едвард Тігісен, робоча мова – англійська.

Прес-конференція буде транслюватися у прямому ефірі по Інтернету. Надання запису після прес-конференції не обумовлюється. Прес-конференція буде також пропонуватися для перегляду у прямому ефірі користувачам мобільного зв’язку, телефони яких підтримують стандарт 3G, технології GPRS, EDGE. Додаткову інформацію див. на сторінці: http://www.telenor.com/en/investor-relations/presentations/presentation-20091005/.

Прес-конференція буде також вестися у режимі конференц-зв’язку, який дозволить учасникам задавати запитання у кінці прес-конференції у відведений для цього час – одразу ж після презентації з відповідями на запитання в аудиторії.

Прохання зареєструватися не пізніше, ніж за 10 хвилин до початку прес-конференції за тел.:
+(47) 800 80 119 (для дзвінків з Норвегії),
+(47) 23 00 04 00 (для дзвінків з Норвегії та з-за кордону).

Матеріали

Англомовні версії презентацій та прес-релізу будуть подані до Комісії з цінних паперів та бірж, а також будуть доступні за адресою: http://www.telenor.com/en/investor-relations/presentations/presentation-20091005/ о 7:00 за норвезьким (средньоєвропейським) часом, відповідно.

Група компаній Telenor є міжнародним провайдером високоякісних телекомунікаційних послуг, включаючи передання даних та медіа-контенту, забезпечуючи мобільний зв'язок на 13 ринках Скандинавії, Центральної та Східної Європи, Азії. Група компаній Telenor зі штаб-квартирою у Норвегії входить до числа найбільших світових операторів стільникового зв’язку, з абонентською базою у понад 160 млн., доходом 111 млрд. норвезьких крон за 2008 рік, понад 40 000 працівників (усі показники – з урахуванням ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем.").

Компанія Altimo спеціалізується на здійсненні інвестицій у телекомунікаційний сектор Росії, країн СНД та Азії. Вона володіє частками у наступних компаніях:44% голосуючих акцій одного з двох найбільших російських операторів стільникового зв’язку: ВАТ "ВимпелКом" (код на Нью-Йоркській фондовій біржі – VIP), 25,1% акцій третього за розміром оператора зв’язку у стандарті GSM в Росії ВАТ "МегаФон", 43,5% акцій найбільшого оператора стільникового зв’язку в Україні ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем.", 4,99% акцій найбільшого турецького оператора стільникового зв’язку Turkcell (код на Нью-Йоркській фондовій біржі – TKC). Сукупна абонентська база компаній – об’єктів інвестицій Altimo складає понад 160 млн. абонентів мобільного зв’язку.

Попередження про наявність інформації прогнозного характеру

Дане повідомлення містить інформацію прогнозного характеру (forward-looking statements) у сенсі закону США 1995 року про реформу у сфері судових спорів про цінні папери за позовами приватних інвесторів (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). До неї відноситься інформація наступного змісту: про плановані строки подання документів; отримання дозволів у зв'язку з пропонованими угодами; про очікувані строки здійснення планованих угод; про очікувані вигоди та вартості планованих угод; про можливості здійснення пропонованих угод; про плани керівництва що до пропонованих угод; про можливості того, що пропоновані угоди можуть не відбутися; про прогнозний розрахунок виручки, доходу, синергетичного ефекту, приросту вартості, маржі, інших фінансових показників; про діяльність, включаючи те, чого очікують та що вважають; про прийняті припущення, покладені в основу зазначеної інформації. Будь-яка інформація, яка міститься у даному повідомленні, яка висловлює або має на увазі наміри, думки, очікування, прогнози Telenor чи Altimo (а також покладені у їх основу припущення), є інформацією прогнозного характер. Така інформація пов’язана з незапобіжними ризиками, невизначеностями та припущеннями, в тому числі, але не обмежуючись, ризиками наступного характеру: по строках та за результатами пропонованих угод; можливість того, що очікувані вигоди не реалізуються у відповідності до розрахунків, що у період до завершення пропонованих угод показники діяльності ВАТ "ВимпелКом" чи ЗАТ "Київстар Дж.Ес.Ем." будуть відрізнятися від розрахункових через фактор невизначеності, що сторони будуть не в змозі успішно реалізувати інтегровані стратегії; інші можливості отримання синергетичного ефекту, очікуваного від пропонованих угод; інші ризики та фактори невизначеності, які не залежать від сторін. У випадку, якщо зазначені ризики та фактори невизначеності реалізуються, прийняті припущення виявляться невірними, фактичні результати можуть виявитися істотно відмінними від висловлених чи обумовлених в інформації прогнозного характеру та прийнятих припущеннях. Інформація прогнозного характеру, що міститься у даному повідомленні, дається станом на дату даного повідомлення, і Telenor, і Altimo прямо проголошують про відсутність у них обов'язку вносити уточнення та зміни в інформацію прогнозного характеру, що міститься у даному повідомленні, з урахуванням обставин, що виникають після розповсюдження даного повідомлення.

Важлива додаткова інформація

Дане повідомлення має суто інформаційний характер та не є ані пропозицією про продаж, ані зверненням з метою отримання пропозиції про придбання або обмін, а також у ньому не пропонується угод з продажу цінних паперів у юрисдикціях, де подібна пропозиція, звернення чи угода є незаконними до виконання вимог реєстрації чи процедури кваліфікації у відповідності до діючого законодавства про цінні папери. Публікація та розповсюдження даного повідомлення та окремих документів про плановану пропозицію, здійснення запланованої пропозиції, розміщення та пропозиції про придбання акцій ВАТ "ВимпелКом" можуть бути пов’язані у деяких юрисдикціях з дотриманням певних вимог та обмежень. У відповідності до цього особи, у розпорядженні яких перебуває дане повідомлення, мають уточнити питання про діючі обмеження за місцем здійснення дій та дотримуватися таких вимог. Telenor, Altimo та їх афілійовані особи не беруть на себе відповідальності за порушення вимог діючого законодавства. Звернення за пропозиціями, а також пропозиція про придбання звичайних, привілейованих акцій ВАТ "ВимпелКом", випущених на звичайні акції АДР буде здійснюватися виключно на основі пропозиції про придбання цінних паперів та матеріалів, що до неї відносяться, які планується надати у Комісію США з цінних паперів та бірж, а також у порядку добровільної пропозиції про придбання цінних паперів, наданої у відповідності до діючого законодавства РФ.

Telenor та Altimo мають намір здійснити у зв’язку з пропонованими угодами подання компанією VimpelCom Ltd. у Комісію США з цінних паперів та бірж реєстраційної заяви та пропозиції про придбання цінних паперів з іншими матеріалами, що до них відносяться. Відомості про учасників планованої пропозиції із зазначенням їх прямої чи непрямої участі у суб’єктах угод через володіння цінними паперами або іншим чином будуть міститися у матеріалах, що надаються у Комісію з цінних паперів за мірою готовності. TELENOR ТА ALTIMO ПРОСЯТЬ АКЦІОНЕРІВ ВАТ "ВИМПЕЛКОМ" УВАЖНО ОЗНАЙОМИТИСЯ З НАДАНИМИ МАТЕРІАЛАМИ ПРО ПОТЕНЦІЙНУ ПРОПОЗИЦІЮ ДО ПРИЙНЯТТЯ РІШЕННЯ ПО ДАНІЙ ПРОПОЗИЦІЇ, ОСКІЛЬКИ ВОНИ МІСТИТИМУТЬ ВАЖЛИВУ ІНФОРМАЦІЮ, В ТОМУ ЧИСЛІ, УМОВИ ПЛАНОВАНОЇ ПРОПОЗИЦІЇ.

Акціонери ВАТ "ВимпелКом" можуть отримати безкоштовно копію зазначених матеріалів на веб-сайті Комісії США з цінних паперів та бірж за адресою: http://www.sec.gov, а також у контактної особи, зазначеної у даному матеріалі, після того, як вони будуть надані до Комісії США з цінних паперів та бірж.

Додаткову інформацію можна отримати у наступних осіб:

П.І.Б.: Даг Мелгард
Компанія: Telenor Group
Тел.: +47 901 92 000
E-mail: dag.melgaard@telenor.com

П.І.Б.: Анастасія Гоголєва
Компанія: Telenor Group
Тел.: +38 067 467 6666
E-mail: anastasiya.gogoleva@telenor.com

П.І.Б.: Кирило Бабаєв, старший віце-президент
Компанія: Altimo
Тел.: +7 (495) 981 4452
E-mail: babaev@altimo.ru

1. Привілейовані акції ВАТ ”ВимпелКом” обмінюються на наново випущені привілейовані акції компанії ”ВимпелКом Лтд.”, які можуть конвертуватися у звичайні акції ”ВимпелКом Лтд.” у будь-який час через 2,5 роки, але не пізніше 5 років після дати випуску нових привілейованих акцій ”ВимпелКом Лтд.”. Ціна конвертації визначається як (і) середня ціна закриття для звичайних депозитарних розписок ”ВимпелКом Лтд.” На Нью-Йоркській фондовій біржі на оголошення наміру про конвертацію, але не менш (іі) середньозваженої за обсягом торгів за 30 днів ціні звичайних депозитарних розписок ”ВимпелКом Лтд.” на Нью-Йоркській фондовій біржі, визначеної на дату вимоги оголошення наміру про конвертацію.

2. У даний час кількість розміщених акцій ВАТ "Київстар Дж.Ес.Ем." складає 10.687.389 штук.